サンフランシスコ–(ビジネスワイヤ）Medallia顧客従業員エクスペリエンスの世界的Medallia, Inc.（NYSE: MDLA）（以下「Medallia）は本日、大手ソフトウェア投資会社であるThoma Bravoによる買収に関する最終合意書を締結したことを発表しました。本取引は全額現金によるもので、Medallia 評価されています。 本取引により、Medallia 非公開企業となり、イノベーションにおけるリーダーシップをさらに強化し、顧客への影響力を拡大するための追加リソースとより大きな柔軟性をMedallia 。さらに、本取引により、Medallia 、世界で最も経験豊富かつ成功を収めているソフトウェア投資家の1つであるThoma Bravoの運営能力、資本支援、そして深い業界知見Medallia になります。

Medallia これは、取引の可能性に関する報道がなされる前の最後の取引日である2021年6月10日のMedalliaの終値に対して約20％、Medalliaの30日間平均株価に対して約29％のプレミアムとなる。

「本日の発表は、絶え間ないイノベーション、事業拡大、そして価値創造への当社の取り組みを改めて示すものです」と、Medallia社長兼CEOMedalliaレスリー・ストレッチは述べました。「2019年に上場して以来、当社はエクスペリエンス・マネジメントリーダーシップの地位を強化する上で大きな進展を遂げてきました。現在、Medallia 、差別化されたクラウド技術ソリューションのポートフォリオと、多様な業界や地域にわたる広範かつ忠実な顧客基盤をMedallia 。 今後もお客様を支援するべく、卓越した取り組みを続けていくことを楽しみにしています。さらに、これまでの成功を礎に、差別化された成長の次の段階へと進むことを強く望んでおり、非公開企業となることが、まさにそれを実現するための最良の機会であると確信しています。本取引は、株主の皆様への価値を最大化するだけでなく、当社の長期戦略を、より高い効果、効率、そして柔軟性をもって実行することを可能にするでしょう。」

「Medallia 独自のAIを活用して企業が顧客や従業員をより深く理解し、大規模かつ有意義なビジネス成長を推進できるよう支援する、業界最高水準のSaaSプラットフォームにより、エクスペリエンス・マネジメント 最前線にMedallia 」と、Thoma Bravoのマネージング・パートナーであるスコット・クラビル氏は述べた。Medalliaあらゆるチャインサイト 、あらゆる規模の企業に対してパーソナライズされた予測インサイト Medallia、構造化データと非構造化データが急速に拡大し、ビジネスのデジタル化が進む現代において、もはや不可欠なものとなっています。私たちは、レスリー氏およびMedallia 協力し、ソフトウェア分野における当社の運営および投資の専門知識を活かして、同社の成長の次の段階を支援できることを楽しみにしています。」

「Medallia エクスペリエンス・マネジメント という分野を創出したエクスペリエンス・マネジメント 市場で最も包括的なシグナル収集技術を備えた、統一されたアクション指向のプラットフォームを構築しエクスペリエンス・マネジメント イノベーションを通じてその定義を再構築し続けています」エクスペリエンス・マネジメント Thoma Bravoのプリンシパルであるピーター・ステファンスキー氏は述べた。Medallia 、現場から経営陣に至るまで幅広く活用されており、ユーザーはインサイト、リアルタイムで体験を改善することができます。企業がビジネス運営において体験データの活用力を理解し始めたばかりの今、Medallia 拡大し続ける巨大な市場機会を最大限にMedallia 私たちは心より応援しています。」

取引内容

買収に関する未承諾のアプローチを受け、Medallia 取締役会は、独立した法律および財務アドバイザーの支援を受けて、確固たる戦略的検討プロセスに取り組んだ。これには、独立企業としてのMedalliaの戦略計画およびその他の戦略的選択肢の評価も含まれた。このプロセスの結果、Medallia 取締役会は、Medalliaの株主に即時かつ確実な価値を提供するとして、Thoma Bravo との取引を全会一致で承認した。

Thoma Bravo はまた、Medallia'の取締役、執行役員、およびこれらの人物に関連する投資ファンドとの間で議決権行使契約を締結しています。Medalliaの発行済み株式の約 34%に相当するこれらの契約に基づき、該当する株主は、同契約に含まれる一定の条件に従い、本取引に賛成票を投じることに同意しています。

この契約には、2021年9月4日までの40日間の「ゴー・ショップ」期間が含まれている。この期間中、Medallia は、法律顧問および財務顧問の支援を受け、第三者からの代替買収提案を積極的に開始、勧誘、検討する。Medallia 取締役会は、合併契約の条件に従い、より優れた提案を行うために合併契約を解除する権利を有する。この「ゴー・ショップ」プロセスが優れた提案をもたらすという保証はなく、Medallia は、そのような開示が適切である、またはその他必要であると判断するまで、勧誘プロセスに関する進展を開示するつもりはありません。

この取引は、Medallia の株主による承認や規制当局の承認取得など、通常の取引完了条件に従い、2021年に完了する予定である。取引完了後、Medalliaの普通株式はいかなる公開市場にも上場されなくなる。Medallia は引き続きサンフランシスコに本社を置く。

アドバイザー

Morgan Stanley & Co.LLCがMedallia のリード・ファイナンシャル・アドバイザーを務め、BofA SecuritiesとWells Fargo Securitiesもファイナンシャル・アドバイザーを務めている。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation はMedalliaの法律顧問を務めている。カークランド＆エリス法律事務所はトーマ・ブラボーの法律顧問を務めている。本取引の資金調達は、Blackstone Credit、Apollo Capital Management, L.P. の関連会社が運営するファンド、KKR Credit、Thoma Bravo Credit、Antares Capital が担当しています。

Medalliaについて

Medallia NYSE: MDLA）は、顧客、従業員、市民、患者の体験分野におけるパイオニアであり、市場をリードする企業です。同社の受賞歴を誇るSaaSプラットフォーム「Medallia Experience Cloudは、あらゆるアプリケーションに顧客や従業員の視点を取り入れる「体験の基準となるシステム」として定着しつつあります。このプラットフォームは、音声、動画、デジタル、IoT、ソーシャルメディア、社内メッセージングツールなど、あらゆるインタラクションから数十億件もの体験シグナルを収集します。Medallia 独自の人工知能（AI）および機械学習技術Medallia 、強力なビジネスアクションと成果インサイト 予測インサイト 自動的に導き出します。Medallia 、顧客離脱率の低減、批判的な顧客を推奨者や購入者に転換、その場でのクロスセルやアップセルの機会創出、収益に直結するビジネス上の意思決定を推進することで、明確かつ強力な投資対効果を実現しています。詳細については、 medalliaをご覧ください。

© 2021Medallia, Inc.無断複写・転載を禁じます。Medallia®、Medallia のロゴ、およびMedalliaの製品に関連する名称およびマークは、Medallia の商標です。 その他の商標は、各所有者に帰属します。

トーマ・ブラボーについて

トーマ・ブラボーは世界最大級のプライベート・エクイティ・ファームで、2021年3月31日現在の運用資産は780億ドルを超える。トーマ・ブラボーは、ソフトウェアおよびテクノロジー分野の成長志向で革新的な企業に投資している。トーマ・ブラボーは、その深い専門知識と実績ある戦略的・経営的能力を活かし、投資先企業と協力してベストプラクティスの実践、成長戦略の推進、収益と利益の加速を目的とした買収を行います。トーマ・ブラボーは過去20年間に300社以上の企業を買収し、その企業価値は850億ドル以上にのぼる。シカゴ、マイアミ、サンフランシスコにオフィスを構えている。詳細はthomabravo.comをご覧ください。

追加情報とその入手先

MedalliaMedallia Medallia Medallia は、本取引を承認するための委任状勧誘に関連して、証券取引委員会（以下「SEC」）に委任状（以下「本取引委任状」）を提出する予定である。

ロバート・バーンシュタイン、ミッチェル・K・ダウアーマン、ボルジ・ハルド、レス リー・J・キルゴア、ダグラス・M・レオーネ、スタンリー・J・メレスマン、エイミー・E・プ レスマン、レスリー・J・ストレッチ、スティーブン・C・ウォルスキー、ジェームス・D・ホワイトは、 の取締役会のメンバーであり、ロクサーヌ・M・ウルマンおよび の最高財務責任者であるロクサーヌ・M・ウルマンが の取締役会のメンバーである。Medallia Medalliaの最高財務責任者である Roxanne M. Oulman がMedalliaの勧誘の参加者である。プレスマン女史、ハルドおよびレオーネ両氏を除き、Medalliaの普通株式を1%超所有している参加者はいません。プレスマン氏とハルド氏はそれぞれMedalliaの普通株式の約 2%を保有しているとみなされる可能性があります。レオーネ氏はMedalliaの普通株式の約 1%を保有しているとみなされる可能性があり、さらにMedalliaの普通株式の約 28%を保有する投資ファンドと提携しています。証券保有などによる直接的または間接的な利害関係を含め、こうした参加者に関する追加情報は、本取引に関連してSECに提出される取引委任状およびその他の関連文書に記載されます。上記に関連する情報は、2021年4月13日にSECに提出されたMedalliaの2021年株主総会に向けた確定委任状（以下「2021年委任状」）にも記載されています。2021年委任状説明書に記載された金額以降にMedallia'の有価証券の保有状況が変更された場合、かかる変更はSECに提出されたフォーム4の保有状況変更報告書に反映されているか、または反映される予定です。

証券取引委員会（SEC）に確定版取引委任状説明書を提出後、Medallia 、当該取引を検討する特別総会で議決権を有する各株主に対し、確定版取引委任状説明書およびホワイト色の委任状カードをMedallia 。 株主の皆様には、取引に関する委任状説明書（その修正または補足を含む）MEDALLIA SECにMEDALLIA その他の関連書類が利用可能になった時点で、それらに重要な情報が記載されているため、必ずお読みいただくようお願いいたします。 株主は、本取引Medallia 本取引委任状説明書の暫定版および確定版、その修正または補足、その他関連文書を、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov）で入手できます。Medallia取引委任状説明書、その修正または補足書類、および取引に関連してMedallia 提出したその他の関連書類の写しも、Medallia投資家向けウェブサイト（medallia）または書面にてMedallia（宛先：投資家向け広報担当、住所：575 Market Street, Suite 1850, San Francisco, California 94105）へ請求することで入手可能です。

将来の見通しに関する記述

本コミュニケーションには、本取引（本取引の完了予定時期を含む）、本取引を承認するにあたりMedalliaの取締役会が考慮した事項、および本取引完了後のMedallia に対する期待など、リスクと不確実性を伴う将来見通しに関する記述が含まれています。これらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実化した場合、またはMedalliaの仮定が誤りであることが判明した場合、Medalliaの実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述によって明示または暗示された結果とは大きく異なる可能性があります。その他のリスクおよび不確実性には、以下のものが含まれます：本取引に必要なMedallia's 株主の承認または本取引を完了するために必要な規制当局の承認が得られないリスクを含む、本取引の完了条件が満たされない可能性、本取引に関連する訴訟の可能性、本取引の完了時期に関する不確実性、本取引を完了する各当事者の能力；顧客および従業員の喪失を含む、Medallia'の現在の計画および事業に対する本取引に関連した混乱の可能性；ならびに、Medallia'が2021年3月22日にSECに提出したフォーム10-Kに関する年次報告書、および2021年6月4日にSECに提出したフォーム10-Qに関する四半期報告書を含む、Medallia 'がSECに提出する定期報告書に詳述されているその他のリスクおよび不確実性（各報告書はMedallia'のウェブサイト(https://investor.medallia.com).本コミュニケーションにおける将来の見通しに関する記述はすべて、本コミュニケーションの日付現在でMedallia が入手可能な情報に基づくものであり、Medallia は、法律で義務付けられている場合を除き、作成日以降に発生する事象や存在する状況を反映するために提供された将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。