SAN FRANCISCO-(FILO D'AFFARI)-Medallia, Inc. (NYSE: MDLA) ("Medallia"), leader globale nel settore dei clienti e employee experience, ha annunciato oggi di aver concluso un accordo definitivo per l'acquisizione da parte di Thoma Bravo, una società di investimento leader nel settore del software, in una transazione interamente in contanti che valuta Medallia a 6,4 miliardi di dollari. Grazie a questa transazione, Medallia diventerà un'azienda privata con risorse aggiuntive e maggiore flessibilità per consolidare la propria leadership nell'innovazione ed espandere il proprio impatto sui clienti. Inoltre, la transazione consentirà a Medallia di beneficiare delle capacità operative, del supporto di capitale e della profonda esperienza settoriale di Thoma Bravo, uno degli investitori software più esperti e di successo al mondo.
Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Medallia riceveranno 34,00 dollari per azione in contanti, che rappresentano un premio di circa il 20% rispetto al prezzo di chiusura del titolo Medalliadel 10 giugno 2021, l'ultimo giorno di negoziazione completo prima delle notizie diffuse dai media sulla possibile transazione, e un premio di circa il 29% rispetto al prezzo medio a 30 giorni di Medallia.
"L'annuncio di oggi sottolinea il nostro impegno per l'innovazione costante, l'espansione e la creazione di valore", ha dichiarato Leslie Stretch, Presidente e CEO di Medallia. "Da quando siamo diventati una società pubblica nel 2019, abbiamo compiuto progressi significativi per rafforzare la nostra posizione di leadership nella gestione delle esperienze. Oggi Medallia beneficia di un portafoglio differenziato di soluzioni tecnologiche cloud e di una base di clienti ampia e fedele in una serie diversificata di settori verticali e geografici. Non vedo l'ora di continuare a lavorare in modo eccellente a sostegno dei nostri clienti. Inoltre, siamo ansiosi di consolidare il nostro successo e di iniziare la prossima fase di crescita differenziata, e crediamo che diventare una società privata rappresenti la migliore opportunità per farlo. Oltre a massimizzare il valore per i nostri azionisti, questa transazione ci consentirà di attuare la nostra strategia a lungo termine con un'efficacia, un'efficienza e una flessibilità ancora maggiori."
"Medallia si è posizionata all'avanguardia nel mercato della gestione dell'esperienza con una piattaforma SaaS best-in-class che sfrutta l'intelligenza artificiale proprietaria per aiutare le aziende a comprendere meglio i propri clienti e dipendenti e a promuovere una crescita significativa del business su scala", ha dichiarato Scott Crabill, Managing Partner di Thoma Bravo. "La capacità diMedalliadi fornire insights personalizzato e predittivo su tutti i canali e per le aziende di tutte le dimensioni è diventata fondamentale in un universo in rapida espansione di dati strutturati e non strutturati, in cui sempre più attività commerciali vengono svolte in digitale. Non vediamo l'ora di collaborare con Leslie e il talentuoso team di Medallia e di applicare la nostra esperienza operativa e di investimento nel software per supportare l'azienda nella prossima fase del suo percorso di crescita."
"Medallia non solo ha creato la categoria della gestione dell'esperienza, ma continua a ridefinirla attraverso l'innovazione, avendo costruito una piattaforma unificata e orientata all'azione con la tecnologia di acquisizione dei segnali più completa sul mercato", ha dichiarato Peter Stefanski, Principal di Thoma Bravo.Medallia insights"In un mondo in cui le aziende stanno solo iniziando a comprendere la potenza dell'utilizzo dei dati sull'esperienza per gestire le proprie attività, siamo entusiasti di supportare Medallia mentre continua a capitalizzare un'opportunità di mercato enorme e in crescita".
Dettagli della transazione
A seguito di un approccio non richiesto riguardante un'acquisizione, il Consiglio di amministrazione di Medallia ha intrapreso un solido processo di revisione strategica con l'assistenza di consulenti legali e finanziari indipendenti. Ciò ha incluso una valutazione del piano strategico di Medalliacome società indipendente e di altre alternative strategiche. A seguito di questo processo, il Consiglio di Amministrazione di Medallia ha approvato all'unanimità la transazione con Thoma Bravo, in quanto fornisce agli azionisti di Medalliaun valore immediato e certo.
Thoma Bravo ha inoltre stipulato accordi di voto con gli amministratori e i dirigenti di Medalliae con i fondi di investimento affiliati a questi soggetti. In base a questi accordi, che rappresentano circa il 34% delle azioni in circolazione di Medallia, gli azionisti interessati hanno accettato di votare a favore della transazione, in base a determinati termini e condizioni in essi contenuti.
L'accordo prevede un periodo di "go-shop" di 40 giorni con scadenza il 4 settembre 2021. Durante questo periodo, Medallia, assistita dai suoi consulenti legali e finanziari, avvierà attivamente, solleciterà e prenderà in considerazione proposte di acquisizione alternative da parte di terzi. Il Consiglio di Amministrazione di Medallia avrà il diritto di risolvere l'accordo di fusione per aderire a una proposta superiore, nel rispetto dei termini e delle condizioni dell'accordo di fusione. Non vi è alcuna garanzia che questo processo di "go-shop" si traduca in una proposta superiore e Medallia non intende divulgare gli sviluppi relativi al processo di sollecitazione, a meno che e fino a quando non determini che tale divulgazione sia appropriata o altrimenti richiesta.
La transazione dovrebbe concludersi nel 2021, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Medallia e il ricevimento delle approvazioni normative. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Medallianon saranno più quotate in nessun mercato pubblico. Medallia rimarrà con sede a San Francisco.
Consulenti
Morgan Stanley & Co. LLC è il principale consulente finanziario di Medallia e BofA Securities e Wells Fargo Securities sono anch'essi consulenti finanziari. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation è il consulente legale di Medallia. Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale di Thoma Bravo. Il finanziamento del debito per la transazione è stato fornito da Blackstone Credit, da alcuni fondi gestiti da affiliati di Apollo Capital Management, L.P., KKR Credit, Thoma Bravo Credit e Antares Capital.
Informazioni su Medallia
Medallia (NYSE: MDLA) è pioniere e leader di mercato nell'esperienza di clienti, dipendenti, cittadini e pazienti. La pluripremiata piattaforma SaaS dell'azienda, Medallia Experience Cloud , sta diventando il sistema di registrazione dell'esperienza che rende tutte le altre applicazioni consapevoli dei clienti e dei dipendenti. La piattaforma cattura miliardi di segnali di esperienza attraverso le interazioni, compresi tutti gli strumenti vocali, video, digitali, IOT, social media e di messaggistica aziendale. Medallia utilizza l'intelligenza artificiale proprietaria e la tecnologia di apprendimento automatico per rivelare automaticamente insights predittivo che guida azioni e risultati aziendali potenti. I clienti di Medallia riducono la rinuncia all'acquisto, trasformano i detrattori in promotori e acquirenti, creano opportunità di cross-selling e up-selling in-the-moment e guidano le decisioni aziendali che incidono sui ricavi, fornendo chiari e potenti ritorni sugli investimenti. Per maggiori informazioni visitate il sito www.medallia.com.
© 2021 Medallia, Inc. Tutti i diritti riservati. Medallia® , il logo Medallia e i nomi e i marchi associati ai prodotti Medalliasono marchi di Medallia. Tutti gli altri marchi appartengono ai rispettivi proprietari.
Informazioni su Thoma Bravo
Thoma Bravo è una delle maggiori società di private equity al mondo, con oltre 78 miliardi di dollari di asset in gestione al 31 marzo 2021. L'azienda investe in società innovative e orientate alla crescita che operano nei settori del software e della tecnologia. Sfruttando la sua profonda esperienza nel settore e le sue comprovate capacità strategiche e operative, Thoma Bravo collabora con le società in portafoglio per implementare le migliori pratiche operative, promuovere iniziative di crescita e realizzare acquisizioni accrescitive volte ad accelerare i ricavi e gli utili. Negli ultimi 20 anni, l'azienda ha acquisito più di 300 società per un valore aziendale di oltre 85 miliardi di dollari. L'azienda ha uffici a Chicago, Miami e San Francisco. Per ulteriori informazioni, visitare il sito thomabravo.com.
Ulteriori informazioni e dove trovarle
MedalliaMedallia") i suoi amministratori e alcuni funzionari esecutivi partecipano alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti in relazione all'acquisizione in corso di (l'"Operazione"). prevede di depositare una dichiarazione di delega (la "Dichiarazione di delega dell'Operazione") presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") in relazione alla sollecitazione di deleghe per approvare l'Operazione. Medallia Medallia
Robert Bernshtyn, Mitchell K. Dauerman, Borge Hald, Leslie J. Kilgore, Douglas M. Leone, Stanley J. Meresman, Amy E. Pressman, Leslie J. Stretch, Steven C. Walske e James D. White, tutti membri del Consiglio di amministrazione di Medallia, e Roxanne M. Oulman, che è il direttore finanziario di Medallia, sono partecipanti alla sollecitazione di Medallia. A parte la signora Pressman e i signori Hald e Leone, nessuno di questi partecipanti possiede più dell'1% delle azioni ordinarie di Medallia. La signora Pressman e il signor Hald possono essere considerati proprietari di circa il 2% delle azioni ordinarie di Medallia. Il signor Leone può essere considerato proprietario di circa l'1% delle azioni ordinarie di Medalliaed è affiliato a fondi di investimento che possiedono un ulteriore 28% circa delle azioni ordinarie di Medallia. Ulteriori informazioni relative a tali partecipanti, compresi i loro interessi diretti o indiretti, attraverso la detenzione di titoli o altro, saranno incluse nel Proxy Statement dell'Operazione e in altri documenti pertinenti che saranno depositati presso la SEC in relazione all'Operazione. Le informazioni relative a quanto sopra possono essere trovate anche nella dichiarazione di delega definitiva di Medalliaper la sua Assemblea annuale degli azionisti del 2021 (la "Dichiarazione di delega del 2021"), che è stata depositata presso la SEC il 13 aprile 2021. Nella misura in cui le partecipazioni ai titoli di Medalliasono cambiate rispetto agli importi stampati nel Proxy Statement del 2021, tali cambiamenti sono stati o saranno riflessi nelle Dichiarazioni di Cambiamento di Proprietà sul Modulo 4 depositato presso la SEC.
Subito dopo aver depositato la Dichiarazione di delega definitiva presso la SEC, Medallia per posta la Dichiarazione di delega definitiva e una scheda di delega BIANCA a ciascun azionista avente diritto di voto all'assemblea straordinaria convocata per esaminare l'Operazione. SI INVITANO GLI AZIONISTI A LEGGERE IL TRANSACTION PROXY STATEMENT (COMPRESI EVENTUALI EMENDAMENTI O SUPPLEMENTI ALLO STESSO) E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO PERTINENTE CHE MEDALLIA PRESSO LA SEC NON APPENA SARANNO DISPONIBILI, IN QUANTO CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI. Gli azionisti possono ottenere gratuitamente le versioni preliminari e definitive della Dichiarazione di delega relativa alla Transazione, eventuali modifiche o integrazioni alla stessa e qualsiasi altro documento pertinente depositato da Medallia la SEC in relazione alla Transazione sul sito web della SEC (https://www.sec.gov). Copie della Dichiarazione di delega definitiva Medallia, eventuali modifiche o integrazioni alla stessa e qualsiasi altro documento pertinente depositato da Medallia la SEC in relazione alla Transazione saranno inoltre disponibili gratuitamente sul sito web Medalliadedicato alle relazioni con gli investitori (medallia) o scrivendo a Medallia, Inc., Attention: Investor Relations, 575 Market Street, Suite 1850, San Francisco, California 94105.
Dichiarazioni previsionali
Questa comunicazione contiene dichiarazioni previsionali che comportano rischi e incertezze, incluse dichiarazioni riguardanti: l'Operazione, inclusi i tempi previsti per la chiusura dell'Operazione; le considerazioni prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione di Medallianell'approvare l'Operazione; e le aspettative per Medallia dopo la chiusura dell'Operazione. Se uno di questi rischi o incertezze si concretizza, o se una qualsiasi delle ipotesi di Medalliasi rivela errata, i risultati effettivi di Medalliapotrebbero differire materialmente dai risultati espressi o impliciti in queste dichiarazioni previsionali. Ulteriori rischi e incertezze includono quelli associati a: la possibilità che le condizioni per la chiusura dell'Operazione non siano soddisfatte, incluso il rischio di non ottenere le approvazioni richieste dagli azionisti di Medalliaper l'Operazione o le approvazioni normative necessarie per consumare l'Operazione; potenziali controversie legali relative all'Operazione; incertezze sui tempi di realizzazione dell'Operazione; la capacità di ciascuna parte di consumare l'Operazione; Medalliapossibili interruzioni relative all'Operazione nei piani e nelle operazioni attuali di Medallia, inclusa la perdita di clienti e dipendenti; e altri rischi e incertezze descritti nelle relazioni periodiche che Medallia deposita presso la SEC, tra cui l'Annual Report on Form 10-K depositato presso la SEC il 22 marzo 2021, e il Quarterly Report on Form 10-Q depositato presso la SEC il 4 giugno 2021, ciascuno dei quali può essere ottenuto nella sezione investor relations del sito web di Medallia(https://investor.medallia.com). Tutte le dichiarazioni previsionali contenute in questa comunicazione si basano su informazioni disponibili a Medallia alla data della presente comunicazione e Medallia non si assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali fornite per riflettere eventi che si verificano o circostanze che esistono dopo la data in cui sono state fatte, salvo quanto richiesto dalla legge.
