MEDALLIA, INC.

1. APLICABILIDAD

Esta orden de compra es una oferta de Medallia, Inc. y/o sus filiales (en adelante, “Medallia”) para la adquisición de los bienes (en adelante, los “Bienes”) o servicios (en adelante, los “Servicios”) especificados en la orden de compra (conjuntamente, los “Productos”) a la parte a la que se dirige la orden de compra (en adelante, el “Proveedor”) de conformidad y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos (en adelante, los “Términos”). Los Términos, junto con la confirmación del pedido y los términos comerciales que figuran en la orden de compra (colectivamente, la “OC”), constituyen el acuerdo completo entre las partes, a menos que exista un acuerdo escrito separado que haya sido negociado y firmado por ambas partes (si lo hubiera, el “Acuerdo Firmado”). A menos que exista un Acuerdo Firmado, la OC, junto con cualquier documento incorporado por referencia, constituye el único y completo acuerdo de las partes con respecto a la OC, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones, tanto escritos como orales, anteriores o contemporáneos, con respecto al objeto de la OC. La OC limita expresamente la aceptación del Proveedor a los términos de la OC (o del Acuerdo Firmado, si lo hubiera) para cualquier Producto proporcionado por el Proveedor a Medallia que sea objeto de la OC, incluso si la OC se emite después de la entrega o ejecución de los Productos. Estos Términos prevalecen sobre cualquier término o condición contenido en cualquier otra documentación (que no sea un Acuerdo Firmado) y excluyen expresamente cualesquiera términos y condiciones generales de venta del Proveedor o cualquier otro documento emitido por el Proveedor en relación con la OC. Cualquier término que aparezca en cualquier acuse de recibo de la OC o en cualquier documentación del Proveedor, incluyendo, entre otros, cualquier pedido, términos y condiciones, etc., que se añada o entre en conflicto con los términos establecidos en la OC, será nulo y sin efecto, no constituirá un rechazo ni una contraoferta, y cualquier acuse de recibo que carezca de dichos términos constituirá la aceptación de la OC. Para mayor claridad, si existe un Acuerdo Firmado, dicho Acuerdo Firmado prevalecerá sobre estos Términos.

2. PRECIOS E IMPUESTOS

Salvo que se especifique lo contrario, los precios establecidos en la OC excluyen todos los impuestos federales, estatales y locales aplicables y se expresan en la moneda indicada en la OC. Si no se especifica ninguna moneda, esta será la moneda local de la entidad que emite la OC. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que Medallia pueda tener, Medallia se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad adeudada a Medallia por el Proveedor con cualquier cantidad pagadera por Medallia al Proveedor.

3. FACTURAS

El proveedor presentará las facturas de conformidad con las presentes Condiciones, indicando la siguiente información: número de orden de compra, número de artículo, descripción del artículo, talla del artículo (si procede), cantidad del artículo, precios unitarios, cada impuesto aplicable, totales generales y cualquier otra información especificada en otras secciones de las presentes Condiciones o en la orden de compra. Todas las facturas deberán enviarse a medallia. En el caso de las mercancías enviadas a Medallia, cada factura deberá ir acompañada de un albarán de entrega o un recibo de envío urgente. Salvo que se indique expresamente lo contrario en un contrato firmado o en el anverso de la orden de compra, el pago de las facturas se efectuará a 60 días netos. El pago de la factura no constituirá la aceptación de los productos y estará sujeto a ajustes por errores, faltas, defectos en los productos u otro incumplimiento por parte del proveedor de los requisitos de la orden de compra. Si, de buena fe, Medallia un importe cobrado en una factura, Medallia derecho a retener el importe impugnado hasta que se resuelva la controversia. El proveedor reconoce que Medallia no Medallia responsable del pago de ninguna factura recibida más de ciento veinte (120) días después de la devengación de los cargos cubiertos por dicha factura.

4. DESCUENTOS

El plazo en relación con cualquier descuento ofrecido por el proveedor se calculará a partir de la última de las siguientes fechas: (a) la Fecha de Entrega (según se define más adelante), (b) la fecha de entrega real, o (c) la fecha de recepción de una factura aceptable. A efectos de obtener el descuento, se considerará que el pago se ha realizado en la fecha de emisión de nuestro pago (o envío por correo de nuestro cheque, si corresponde).

5. EXCESO DE ENVÍOS

Medallia solo pagará por las cantidades máximas solicitadas. Medallia retendrá los excesos de envío por cuenta y riesgo del Proveedor durante un tiempo razonable, a la espera de instrucciones de envío. Los gastos de envío de devolución por cantidades excedentes correrán a cargo del Proveedor.

6. ENTREGA DE BIENES Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS

1. Salvo que se especifique lo contrario, cuando el precio indicado en la OC se base en el peso de los Bienes solicitados, el precio cubrirá únicamente el peso neto del material solicitado, y no se permitirán cargos por embalaje, manipulación, transporte, almacenamiento u otros requisitos de empaque. Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor empaquetará y embalará todos los Bienes de una manera que sea (a) de acuerdo con las buenas prácticas comerciales, (b) aceptable para los transportistas comunes para el envío a la tarifa más baja para los bienes en particular, (c) de acuerdo con las regulaciones de la I.C.C., y (d) adecuada para asegurar la llegada segura de los Bienes al destino nombrado en la OC (en adelante, la “Ubicación de Entrega”). El Proveedor marcará todos los contenedores con la información necesaria de elevación, manipulación y envío, así como con los números de orden de compra, la fecha de envío y los nombres del consignatario y del remitente. Cada envío debe ir acompañado de una lista de empaque detallada. No se realizará ninguna entrega parcial o completa antes de la fecha o fechas de vencimiento indicadas, a menos que Medallia haya dado su consentimiento previo por escrito. El Proveedor entregará los Bienes en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificadas en la OC o según lo acordado por escrito por Medallia (en adelante, la “Fecha de Entrega”). Si no se especifica una fecha de entrega, el Proveedor entregará los Bienes en la fecha que sea 5 días hábiles después de la recepción de la OC por parte del Proveedor, a menos que Medallia haya dado su consentimiento previo por escrito para una entrega anticipada. Medallia podrá rechazar y devolver cualquier Bien entregado antes de la Fecha de Entrega a expensas del Proveedor, y el Proveedor volverá a entregar los Productos en la Fecha de Entrega. Todos los Bienes se entregarán en la Ubicación de Entrega durante nuestro horario comercial normal o según las instrucciones de Medallia. Salvo que se disponga específicamente lo contrario en la OC, los Bienes solicitados bajo la OC se entregarán F.O.B. Ubicación de Entrega.
2. El Proveedor prestará los Servicios a Medallia según lo descrito y de conformidad con estos Términos o el Acuerdo Firmado, si lo hubiera.

7. GARANTÍAS

1. El Proveedor declara, garantiza y se compromete a que todos los Productos entregados (i) serán nuevos, sin usar (excepto para pruebas de control de calidad) y estarán libres de defectos de mano de obra, material y fabricación; (ii) cumplirán con los requisitos de la OC (o del Acuerdo Firmado, si lo hubiera), incluyendo cualquier dibujo o especificación incorporada en la OC o muestras proporcionadas por el Proveedor; (iii) no infringirán derechos de terceros y estarán libres de defectos de diseño, y (iv) cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo cualquier código y estándar de la industria referenciado en la hoja de especificaciones del Producto del Proveedor aplicable al Producto. El Proveedor garantiza además que todos los Productos adquiridos bajo la OC serán de calidad comercializable y serán aptos para los fines previstos por Medallia en la medida en que se haya revelado al Proveedor. Las garantías anteriores constituyen condiciones de la OC. Son adicionales a todas las demás garantías, ya sean expresas o implícitas, y subsistirán a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago por parte de Medallia. Todas las garantías se extienden en beneficio de Medallia y de los revendedores y clientes de Medallia.
2. En el momento en que la titularidad de los Productos pase a Medallia, el Proveedor garantiza que no existen responsabilidades por regalías, gravámenes de mecánicos u otras cargas sobre los Productos suministrados y eximirá a Medallia de cualquiera de estas responsabilidades.
3. Si algún Producto entregado no cumple con las garantías especificadas en estos Términos o las aplicables de otro modo tras nuestra aceptación del Producto de conformidad con la Sección 9, Medallia podrá, a su elección y previa notificación por escrito al Proveedor dentro de 1 año a partir de la fecha en que el Producto sea realmente entregado a Medallia (a menos que se especifique otro período de garantía en otra parte de esta OC o en cualquier Acuerdo Firmado), (i) exigir al Proveedor que corrija cualquier Producto defectuoso o no conforme mediante reparación, reemplazo o nueva ejecución sin costo alguno para Medallia dentro de un período de tiempo razonable; (ii) devolver los Productos defectuosos o no conformes al Proveedor a expensas del Proveedor y recuperar del Proveedor el precio de pedido aplicable; o (iii) corregir los Productos defectuosos o no conformes dentro de un período de tiempo razonable y cargar al Proveedor el costo de la corrección. Estos Términos se aplican a cualquier Producto reparado o de reemplazo proporcionado por el Proveedor en virtud del presente.
4. El Proveedor declara, garantiza y se compromete a que todos los Servicios prestados en virtud de la Orden de Compra (OC) se realizarán de manera oportuna, competente, profesional y con la debida diligencia, de conformidad con el Código de Conducta Empresarial y Ética para Socios y Proveedores de Medallia (disponible en https://www.medallia.com/code-of-business-conduct-and-ethics-for-partners-and-suppliers/), los términos de Medallia para las actividades a realizar en las instalaciones de Medallia (https://www.medallia.com/nda-and-activity-on-medallia-premises/), toda la legislación aplicable y con las prácticas generalmente aceptadas por empresas nacionales e internacionales con experiencia en la realización de trabajos de un tipo similar a los Servicios. Si en el plazo de 1 año desde la prestación de los Servicios, estos no se ajustan a la garantía anterior, el Proveedor se compromete a volver a realizar dichos Servicios en un plazo razonable.
5. La aprobación por parte de Medallia de los materiales, especificaciones o diseños del Proveedor no eximirá al Proveedor de ninguna de sus garantías. Las garantías del Proveedor subsistirán a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de los Productos por parte de Medallia.

8. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS

El Proveedor deberá:

1. antes de la fecha de inicio de los Servicios, obtener y mantener en todo momento durante la vigencia de esta OC, todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir con todas las leyes pertinentes aplicables a la prestación de los Servicios;
2. cumplir con todas las normas, reglamentos y políticas de Medallia, incluidos los procedimientos de seguridad relativos a los sistemas y datos y el acceso remoto a los mismos, los procedimientos de seguridad de los edificios, incluida la restricción de acceso por parte de Medallia a ciertas áreas de sus instalaciones o sistemas por razones de seguridad, y las prácticas y procedimientos generales de salud y seguridad;
3. mantener registros completos y precisos relacionados con la prestación de los Servicios en virtud de esta OC, incluidos los registros del tiempo empleado y los materiales utilizados por el Proveedor en la prestación de los Servicios, en la forma que Medallia apruebe. Durante la vigencia de esta OC y por un período de 2 años a partir de entonces, previa solicitud por escrito de Medallia, el Proveedor permitirá a Medallia inspeccionar y obtener copias de dichos registros y entrevistar al personal del Proveedor en relación con la prestación de los Servicios;
4. obtener el consentimiento por escrito de Medallia, que podrá ser otorgado o denegado a la entera discreción de Medallia, antes de celebrar acuerdos o contratar de cualquier otra forma a cualquier persona o entidad, incluidos todos los subcontratistas y afiliados del Proveedor, que no sean empleados del Proveedor, para prestar Servicios a Medallia (cada uno de dichos subcontratistas aprobados u otros terceros, un “Subcontratista Autorizado“). La aprobación de Medallia no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud de la OC, y el Proveedor seguirá siendo totalmente responsable del desempeño de cada Subcontratista Autorizado y de sus empleados, así como de su cumplimiento de todos los términos y condiciones de esta OC como si fueran empleados propios del Proveedor. Nada de lo contenido en esta OC creará una relación contractual entre Medallia y cualquier subcontratista o proveedor del Proveedor;
5. exigir que cada Subcontratista Autorizado se obligue por escrito a cumplir con disposiciones de confidencialidad no menos onerosas que las establecidas en esta OC; y
6. asegurarse de que todas las personas, ya sean empleados, agentes, subcontratistas o cualquier persona que actúe en nombre o representación del Proveedor, estén debidamente autorizadas, certificadas o acreditadas según lo exija la ley aplicable y posean la habilidad, experiencia y cualificación adecuadas para realizar los Servicios.

9. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN

No obstante cualquier inspección o pago previo, todos los Productos estarán sujetos a una inspección y aceptación final en el Lugar de Entrega dentro de un plazo razonable después de la entrega. En caso de que cualquier Producto sea defectuoso en material o mano de obra, o no cumpla de otro modo con las garantías u otros requisitos de la OC, Medallia tendrá derecho a rechazarlo, a exigir su corrección o a aceptarlo con un ajuste en el precio. El Proveedor deberá reemplazar o corregir, a su cargo y sin demora tras la notificación, cualquier Producto que haya sido rechazado o cuya corrección se haya solicitado. Si, tras la solicitud de Medallia, el Proveedor no reemplaza o corrige rápidamente cualquier Producto defectuoso, Medallia podrá (a) mediante contrato o de otro modo, reemplazar o corregir el Producto y cargar al Proveedor el coste resultante, (b) sin previo aviso, cancelar la OC por incumplimiento de conformidad con la Sección 11 siguiente, o (c) exigir una reducción apropiada en el precio.

10. ÓRDENES DE CAMBIO

Medallia podrá en cualquier momento, mediante una orden escrita, suspender la ejecución, aumentar o disminuir las cantidades solicitadas, cambiar la Fecha de Entrega o realizar cambios en uno o más de los siguientes aspectos: (i) planos, diseños o especificaciones aplicables; (ii) método de envío o embalaje; y/o (iii) el Lugar de Entrega. Si el cambio provoca un aumento en el coste o en el tiempo que el Proveedor requiere para la ejecución de la OC y el Proveedor así lo notifica a Medallia, se realizará un ajuste equitativo en el precio de la orden o en el calendario de entrega, o en ambos, y la OC se modificará por escrito en consecuencia. Ninguna reclamación del Proveedor para un ajuste será válida a menos que se presente dentro de los 20 días siguientes a la fecha de recepción por parte del Proveedor de la notificación de cambio; siempre que, sin embargo, el período pueda extenderse con nuestra aprobación por escrito. Nada de lo dispuesto en esta Sección 10 tiene la intención de eximir al Proveedor de continuar con la OC tal como ha sido modificada o enmendada. Medallia no está obligada a pagar ningún aumento en el precio de compra que resulte de cambios que no cumplan con el proceso de orden de cambio anterior.

11. CANCELACIÓN POR INCUMPLIMIENTO

1. El tiempo es esencial para esta orden. Medallia podrá, mediante notificación escrita, cancelar esta OC total o parcialmente si el Proveedor no ha (i) entregado los Productos en el plazo especificado en la OC, o en cualquier prórroga realizada mediante orden de cambio o enmienda escrita; (ii) reemplazado o corregido Productos defectuosos de conformidad con las disposiciones de las Secciones 7, 8 o 9 anteriores; (iii) cumplido con cualquiera de las otras disposiciones de la OC, o (iv) avanzado en la OC de manera que ponga en peligro su ejecución de acuerdo con sus términos. Si la OC se cancela por incumplimiento, y sin limitar otros recursos aquí previstos, Medallia podrá adquirir, en los términos y de la manera que Medallia considere apropiada a su razonable juicio comercial, bienes o servicios similares o sustancialmente similares a los cancelados. El Proveedor será entonces responsable ante nosotros por cualquier coste adicional incurrido como resultado de dicha adquisición de conformidad con la Sección 2-712 del Código Comercial Uniforme o la ley estatal equivalente.
2. Si la totalidad o una parte de la OC se cancela por incumplimiento del Proveedor, Medallia podrá exigir al Proveedor que transfiera la titularidad y entregue, de la manera y en la medida que Medallia indique, (i) todos los Productos terminados y otros artículos que el Proveedor esté produciendo y aún no hayan sido entregados, y (ii) cualquier Producto, artículo y material parcialmente terminado que el Proveedor haya producido o adquirido para la ejecución de la parte terminada. El Proveedor protegerá y conservará la propiedad enumerada en este párrafo que esté en posesión del Proveedor, a menos que Medallia indique lo contrario. A menos que Medallia acuerde lo contrario por escrito, el pago por los artículos entregados y aceptados en virtud de este párrafo será acordado entre las partes (sin exceder el precio del contrato); sin embargo, la obligación del Proveedor de cumplir con las instrucciones de Medallia en cuanto a la entrega, protección y conservación de la propiedad no estará supeditada a un acuerdo previo sobre dicho importe.
3. Nada de lo dispuesto en esta Sección 11 tiene la intención de eximir al Proveedor de continuar con cualquier parte no cancelada de la OC.

12. AVISO DE RETRASOS; FUERZA MAYOR.

Siempre que cualquier evento retrase o amenace con retrasar la ejecución oportuna de la OC, el Proveedor notificará inmediatamente a Medallia sobre el evento y proporcionará todos los detalles relevantes. La recepción de dicha notificación por parte de Medallia no constituirá una renuncia a las fechas de vencimiento de la OC. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento en la ejecución de sus obligaciones en virtud de la OC en la medida en que el retraso o incumplimiento sea causado por un evento o circunstancia que esté fuera del control razonable de esa parte, sin culpa o negligencia de esa parte, y que por su naturaleza no pudo haber sido previsto por la parte o, si pudo haber sido previsto, fue inevitable (“Evento de Fuerza Mayor“). Las dificultades económicas del Proveedor o los cambios en las condiciones del mercado no se consideran Eventos de Fuerza Mayor. El Proveedor hará todos los esfuerzos diligentes para poner fin al incumplimiento o retraso en la ejecución del Proveedor, asegurar que los efectos de cualquier Evento de Fuerza Mayor se minimicen y reanudar la ejecución de la OC. Si un Evento de Fuerza Mayor impide al Proveedor cumplir con sus obligaciones en virtud de la OC durante un período continuo de más de 10 días hábiles, Medallia podrá rescindir la OC inmediatamente mediante notificación escrita.

13. RESCISIÓN

1. En cualquier momento y por conveniencia, Medallia podrá rescindir la OC, total o parcialmente, mediante notificación escrita.
2. Tras la rescisión en virtud de la Sección 13(a) del presente, el Proveedor, en la medida y en los momentos especificados por Medallia, detendrá todo trabajo bajo la OC; no realizará más pedidos de materiales para completar el trabajo; cederá a Medallia todos los intereses en subcontratos y pedidos rescindidos; liquidará todas las reclamaciones de subcontratos y pedidos rescindidos después de obtener la aprobación de Medallia; protegerá toda propiedad en la que Medallia tenga o pueda adquirir un interés y transferirá la titularidad y entregará a Medallia todos los artículos, materiales, trabajos en curso y otras cosas en posesión del Proveedor o adquiridas en relación con la parte rescindida de la OC. El Proveedor procederá sin demora a cumplir con las instrucciones de Medallia respecto a cada uno de los puntos anteriores sin esperar la liquidación o el pago de su reclamación por rescisión.
3. Si los envíos de Bienes están en tránsito hacia el Lugar de Entrega en el momento de la rescisión en virtud de la Sección 13(a), Medallia tendrá la opción de aceptar la entrega de dichos Bienes y pagar el importe total por ellos o devolver los Bienes al Proveedor a cambio de una tarifa de reabastecimiento equivalente al 10% del precio de compra de los Bienes devueltos.
4. Después de cualquier rescisión en virtud de la Sección 13(a), el Proveedor será reembolsado por el trabajo realizado hasta la fecha de rescisión. La falta de presentación de la reclamación por dichos importes en un plazo de 120 días constituirá una renuncia a todas las reclamaciones y una liberación de toda nuestra responsabilidad derivada de la rescisión.

14. PROPIEDAD; RIESGO DE PÉRDIDA O DAÑO

La propiedad se transfiere a Medallia en la primera de las siguientes circunstancias: el pago de los Productos o la entrega de los Productos en el Lugar de Entrega. No obstante cualquier inspección previa e independientemente del punto F.O.B. especificado en la Orden de Compra, el Proveedor asumirá todo el riesgo de pérdida, daño o destrucción de los Productos solicitados hasta la entrega de los Productos en el Lugar de Entrega y el inicio de la descarga, salvo que, si Medallia rechaza un Producto conforme a la Sección 9, se considerará que todo el riesgo de pérdida, daño o destrucción del Producto rechazado no se ha transferido a Medallia. Medallia, sin embargo, será responsable de cualquier pérdida directamente atribuible a la negligencia de sus empleados actuando dentro del ámbito de su empleo.

15. INDEMNIZACIÓN

1. El Proveedor indemnizará y defenderá a Medallia (incluidos sus empleados, directivos, consejeros, agentes, clientes y sucesores y cesionarios) frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, multa, interés, sanción, coste y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) («Pérdidas») (i) que surjan de reclamaciones de terceros por infracción real o supuesta de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de terceros que surja del uso o la venta de los Productos por parte de Medallia, (ii) que resulten de reclamaciones de terceros por lesiones personales (incluida la muerte) o daños a la propiedad que surjan o resulten de cualquier supuesto defecto en los Productos, ya sea latente o manifiesto, incluyendo supuesta construcción y diseño inadecuados o del incumplimiento de los Productos con las demás garantías otorgadas por el Proveedor en la Orden de Compra, (iii) incurridas en relación con la negligencia, mala conducta intencionada del Proveedor, o la violación o el incumplimiento de los Productos con las leyes o regulaciones aplicables, (iv) incurridas como resultado del incumplimiento del Proveedor en el pago de los impuestos que debe pagar en virtud de esta Orden de Compra en el momento y forma debidos, (v) directamente atribuibles al incumplimiento del Proveedor en la entrega de los Productos en la Fecha de Entrega, o (vi) que surjan de reclamaciones de terceros por incumplimientos de las obligaciones de confidencialidad del Proveedor en virtud del presente. Medallia notificará al Proveedor cualquier demanda, reclamación o exigencia que implique una infracción por la cual Medallia solicite indemnización y permitirá al Proveedor defenderse o llegar a un acuerdo, siempre que dicho acuerdo no resulte en ninguna admisión de culpa o responsabilidad por parte de Medallia. Si se emite alguna medida cautelar como resultado de cualquier infracción con respecto a los Productos, el Proveedor, a opción de Medallia: (a) reembolsará los importes pagados por los Productos cubiertos por la medida cautelar o, (b) proporcionará rápidamente Productos aceptables y no infractores o todos los derechos y licencias necesarios para que el Producto infractor no sea infractor. Las indemnizaciones anteriores se suman a todos nuestros demás derechos de indemnización contra el Proveedor y subsisten a la terminación de la Orden de Compra.

16. NO DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Toda la información no pública, confidencial o propietaria de Medallia, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, datos de clientes, secretos comerciales, precios, descuentos o rebajas, divulgada por Medallia al Proveedor («Materiales»), ya sea divulgada oralmente o divulgada o accedida en forma o medio escrito, electrónico o de otro tipo, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como «confidencial» en relación con esta Orden de Compra, es confidencial, únicamente con el propósito de ejecutar esta Orden de Compra y no podrá ser divulgada ni copiada a menos que Medallia lo autorice previamente por escrito. A solicitud de Medallia, el Proveedor deberá devolver sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos de Medallia. Medallia tendrá derecho a solicitar medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección. El Proveedor no cotizará para la venta a terceros, sin nuestra autorización por escrito, ningún Producto adquirido bajo nuestras especificaciones o dibujos. El Proveedor tratará todos los Materiales como información confidencial. Los Materiales seguirán siendo propiedad de Medallia y serán devueltos a Medallia previa solicitud. Esta obligación subsiste a la terminación de la Orden de Compra.

17. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES DE EMPLEO/ACCIÓN AFIRMATIVA.

1. Empleo de Veteranos. Si esta orden está sujeta a la Orden Ejecutiva 11701, y a las normas, reglamentos u órdenes del Secretario de Trabajo emitidos en virtud de la misma, la cláusula contractual establecida en 41 CFR 60-250.4 se incluye por la presente como parte de esta Orden de Compra.
2. Empleo de Personas con Discapacidad. Si esta Orden de Compra está sujeta a la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973, según enmendada, y a las normas, reglamentos u órdenes del Secretario de Trabajo emitidos en virtud de la misma, la cláusula contractual establecida en 41 CFR 60-741.4 se incluye por la presente como parte de esta orden.
3. Igualdad de Oportunidades. Si esta Orden de Compra está sujeta a las disposiciones de la Orden Ejecutiva 11246, según enmendada, y a las normas, reglamentos u órdenes del Secretario de Trabajo emitidos en virtud de la misma, las cláusulas contractuales establecidas en 41 CFR 60-1.4(a) y 60-1.4(b) se incluyen por la presente como parte de esta orden y el Proveedor acepta cumplir con los requisitos de presentación de informes establecidos en 41 CFR 60-1.40.

18. RESPONSABILIDAD

EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 15, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENCIALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS (INCLUIDOS LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE DATOS, INGRESOS Y/O BENEFICIOS), YA SEAN PREVISIBLES O IMPREVISIBLES, QUE SURJAN DE ESTOS TÉRMINOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA RESPONSABILIDAD SE BASA EN INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍAS O DE OTRO MODO, E INCLUSO SI LA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

19. LEYES DE VALORES.

El Proveedor puede tener o recibir Información Confidencial que constituya información material no pública de Medallia («MNPI») según las leyes de valores de EE. UU. En consecuencia, el Proveedor se abstendrá, y hará todo lo posible para evitar que sus empleados y agentes que tengan acceso a la MNPI de Medallia, negocien con valores de Medallia mientras estén en posesión de MNPI y de comunicar dicha MNPI a cualquier otra persona en circunstancias en las que sea razonablemente previsible que dicha persona pueda negociar con dichos valores.

20. TÉRMINOS GENERALES.

1. El hecho de que Medallia no haga cumplir en cualquier momento alguna de las disposiciones de la Orden de Compra, no ejerza alguna elección u opción prevista en estos Términos o no exija en cualquier momento el cumplimiento por parte del Proveedor de alguna de las disposiciones de la Orden de Compra no se interpretará en modo alguno como una renuncia a dichas disposiciones.
2. Los recursos establecidos en estos Términos son acumulativos y se suman, no sustituyen, a cualquier otro derecho y recurso disponible por ley, equidad o de otro modo.
3. El Proveedor no podrá ceder, novar o transferir de otro modo esta Orden de Compra, ni ningún derecho u obligación en virtud de la misma (incluido el derecho a recibir las sumas adeudadas), en su totalidad o en parte, ya sea voluntariamente o por ministerio de la ley, sin el consentimiento previo por escrito de Medallia, y cualquier supuesta cesión sin el consentimiento de Medallia será nula.
4. Si la Orden de Compra se emite para cualquier propósito que esté directa o indirectamente relacionado con la ejecución de un contrato principal con el gobierno o un subcontrato derivado del mismo, se considerará que los términos requeridos por el gobierno para ser incluidos en acuerdos como esta Orden de Compra se aplican a la Orden de Compra.
5. La Orden de Compra se regirá por las leyes del Estado de California.
6. Si algún término o disposición de la Orden de Compra es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de la Orden de Compra ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.
7. Ningún cambio en la Orden de Compra será vinculante para Medallia a menos que conste por escrito, establezca específicamente que modifica la Orden de Compra y esté firmado por nuestro representante autorizado.
8. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en la Orden de Compra se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre Medallia y el Proveedor, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera. No se interpretará ninguna relación de exclusividad a partir de la Orden de Compra.
9. La Orden de Compra es para el beneficio exclusivo de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio o recurso de cualquier naturaleza en virtud o por razón de la Orden de Compra.
10. Las disposiciones de esta Orden de Compra que, por su naturaleza, deban aplicarse más allá de sus términos, permanecerán en vigor después de cualquier terminación o vencimiento de la Orden de Compra.