SÃO FRANCISCO-(NEGÓCIOS)- AMedallia, Inc. (NYSE: MDLA) ("Medallia"), líder global em experiência do cliente e do funcionário, anunciou hoje que entrou em um acordo definitivo para ser adquirida pela Thoma Bravo, uma empresa líder em investimentos em software, em uma transação totalmente em dinheiro que avalia a Medallia em US$ 6,4 bilhões. Por meio dessa transação, a Medallia se tornará uma empresa privada com recursos adicionais e maior flexibilidade para desenvolver sua liderança em inovação e expandir seu impacto sobre os clientes. Além disso, a transação permitirá que a Medallia se beneficie dos recursos operacionais, do suporte de capital e da profunda experiência setorial da Thoma Bravo, um dos investidores em software mais experientes e bem-sucedidos do mundo.

De acordo com os termos do acordo, os acionistas da Medallia receberão US$ 34,00 por ação em dinheiro, o que representa um prêmio de aproximadamente 20% em relação ao preço de fechamento não afetado das ações da Medalliaem 10 de junho de 2021, o último dia completo de negociação antes dos relatórios da mídia sobre uma possível transação, e um prêmio de aproximadamente 29% em relação ao preço médio de 30 dias não afetado da Medallia.

"O anúncio de hoje ressalta nosso compromisso com a constante inovação, expansão e criação de valor", disse Leslie Stretch, presidente e CEO da Medallia. "Desde que nos tornamos uma empresa de capital aberto em 2019, fizemos um progresso significativo ao reforçar nossa posição de liderança em gerenciamento de experiência. Hoje, a Medallia se beneficia de um portfólio diferenciado de soluções de tecnologia em nuvem e de uma base de clientes expansiva e fiel em um conjunto diversificado de verticais e regiões geográficas do setor. Estou ansioso para continuar nosso excelente trabalho de apoio aos nossos clientes. Além disso, estamos ansiosos para aproveitar nosso sucesso e iniciar a próxima fase de crescimento diferenciado, e acreditamos que o fato de nos tornarmos uma empresa privada representa a melhor oportunidade para fazer exatamente isso. Além de maximizar o valor para nossos acionistas, essa transação nos permitirá executar nossa estratégia de longo prazo com ainda mais eficácia, eficiência e flexibilidade."

"AMedallia se posicionou na vanguarda do mercado de gerenciamento de experiência com a melhor plataforma SaaS da categoria, que aproveita a IA proprietária para ajudar as empresas a entender melhor seus clientes e funcionários e impulsionar o crescimento significativo dos negócios em escala", disse Scott Crabill, sócio-gerente da Thoma Bravo. "A capacidade daMedalliade fornecer insights personalizados e preditivos em todos os canais e para empresas de todos os portes se tornou essencial em um universo em rápida expansão de dados estruturados e não estruturados, onde cada vez mais negócios são realizados digitalmente. Estamos ansiosos para fazer uma parceria com Leslie e a talentosa equipe da Medallia e aplicar nossa experiência operacional e de investimento em software para apoiar a empresa na próxima fase de sua jornada de crescimento."

"AMedallia não apenas criou a categoria de gerenciamento de experiência, mas continua a redefini-la por meio da inovação, tendo construído uma plataforma unificada e orientada para a ação com a mais abrangente tecnologia de captura de sinais do mercado", disse Peter Stefanski, diretor da Thoma Bravo. "Os produtosMedallia são amplamente utilizados desde a linha de frente até a diretoria, permitindo que os usuários melhorem as experiências em tempo real com dados e percepções valiosos. Em um mundo em que as empresas estão apenas começando a entender o poder do uso de dados de experiência para administrar seus negócios, estamos entusiasmados em apoiar a Medallia à medida que ela continua a capitalizar em uma oportunidade de mercado enorme e crescente."

Detalhes da transação

Após uma abordagem não solicitada sobre uma aquisição, a diretoria da Medallia se envolveu em um processo robusto de revisão estratégica com a assistência de consultores jurídicos e financeiros independentes. Isso incluiu uma avaliação do plano estratégico da Medalliacomo uma empresa independente e outras alternativas estratégicas. Após esse processo, a diretoria da Medallia aprovou por unanimidade a transação com a Thoma Bravo, pois ela proporciona aos acionistas da Medalliaum valor imediato e certo.

A Thoma Bravo também firmou acordos de voto com os diretores e executivos da Medalliae com fundos de investimento afiliados a essas pessoas. De acordo com esses acordos, que representam aproximadamente 34% das ações em circulação da Medallia, os acionistas aplicáveis concordaram em votar a favor da transação, sujeitos a determinados termos e condições neles contidos.

O contrato inclui um período de "go-shop" de 40 dias, que expira em 4 de setembro de 2021. Durante esse período, a Medallia, assistida por seus consultores jurídicos e financeiros, iniciará, solicitará e considerará ativamente propostas alternativas de aquisição de terceiros. O Conselho da Medallia terá o direito de rescindir o acordo de fusão para entrar em uma proposta superior, sujeito aos termos e condições do acordo de fusão. Não há garantia de que esse processo de "go-shop" resultará em uma proposta superior, e o Medallia não pretende divulgar os desenvolvimentos com relação ao processo de solicitação, a menos e até que determine que tal divulgação seja apropriada ou de outra forma exigida.

Espera-se que a transação seja concluída em 2021, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Medallia e o recebimento de aprovações regulatórias. Após a conclusão da transação, as ações ordinárias da Medallianão serão mais listadas em nenhum mercado público. A Medallia permanecerá sediada em São Francisco.

Consultores

A Morgan Stanley & Co. LLC está atuando como principal consultor financeiro da Medallia, e a BofA Securities e a Wells Fargo Securities também estão atuando como consultores financeiros. A Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation está atuando como consultor jurídico da Medallia. Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultor jurídico da Thoma Bravo. O financiamento da dívida para a transação está sendo fornecido pela Blackstone Credit, determinados fundos gerenciados por afiliadas da Apollo Capital Management, L.P., KKR Credit, Thoma Bravo Credit e Antares Capital.

Sobre Medallia

Medallia A MDLA, Inc. (NYSE: MDLA) é a pioneira e líder de mercado em experiência do cliente, do funcionário, do cidadão e do paciente. A premiada plataforma SaaS da empresa, Medallia Experience Cloud , está se tornando o sistema de registro de experiência que torna todos os outros aplicativos conscientes para o cliente e o funcionário. A plataforma captura bilhões de sinais de experiência em todas as interações, incluindo todas as ferramentas de voz, vídeo, digital, IOT, mídia social e mensagens corporativas. A Medallia usa inteligência artificial proprietária e tecnologia de aprendizado de máquina para revelar automaticamente insights preditivos que impulsionam ações e resultados comerciais poderosos. Os clientes da Medallia reduzem a rotatividade, transformam detratores em promotores e compradores, criam oportunidades de vendas cruzadas e incrementais no momento e impulsionam decisões comerciais que impactam a receita, proporcionando retornos claros e potentes sobre o investimento. Para obter mais informações, visite www.medallia.com.

© 2021 Medallia, Inc. Todos os direitos reservados. Medallia®, o logotipo Medallia e os nomes e marcas associados aos produtos da Medalliasão marcas comerciais da Medallia. Todas as outras marcas comerciais pertencem a seus respectivos proprietários.

Sobre a Thoma Bravo

A Thoma Bravo é uma das maiores empresas de private equity do mundo, com mais de US$ 78 bilhões em ativos sob gestão em 31 de março de 2021. A empresa investe em empresas inovadoras e voltadas para o crescimento que operam nos setores de software e tecnologia. Aproveitando a profunda experiência setorial da empresa e suas capacidades estratégicas e operacionais comprovadas, a Thoma Bravo colabora com as empresas de seu portfólio para implementar as melhores práticas operacionais, impulsionar iniciativas de crescimento e fazer aquisições que aumentem a receita e os lucros. Nos últimos 20 anos, a empresa adquiriu mais de 300 empresas, representando mais de US$ 85 bilhões em valor empresarial. A empresa tem escritórios em Chicago, Miami e São Francisco. Para obter mais informações, acesse thomabravo.com.

Informações adicionais e onde encontrá-las

MedalliaMedallia Medallia A Medallia planeja apresentar uma declaração de procuração (a "Declaração de Procuração da Transação") à Securities and Exchange Commission (a "SEC") em conexão com a solicitação de procurações para aprovar a Transação.

Robert Bernshtyn, Mitchell K. Dauerman, Borge Hald, Leslie J. Kilgore, Douglas M. Leone, Stanley J. Meresman, Amy E. Pressman, Leslie J. Stretch, Steven C. Walske e James D. White, todos membros da Diretoria da Medallia, e Roxanne M. Oulman, que é Diretora Financeira da Medallia, são participantes da solicitação da Medallia. Além da Sra. Pressman e dos Srs. Hald e Leone, nenhum desses participantes possui mais de 1% das ações ordinárias da Medallia. A Sra. Pressman e o Sr. Hald podem ser considerados proprietários de aproximadamente 2% das ações ordinárias da Medallia. O Sr. Leone pode ser considerado proprietário de aproximadamente 1% das ações ordinárias da Medalliae é afiliado a fundos de investimento que possuem aproximadamente 28% adicionais das ações ordinárias da Medallia. Informações adicionais sobre esses participantes, incluindo suas participações diretas ou indiretas, por meio de títulos ou de outra forma, serão incluídas na Declaração de procuração da transação e em outros documentos relevantes a serem arquivados na SEC em relação à transação. As informações relacionadas ao acima exposto também podem ser encontradas na declaração de procuração definitiva da Medalliapara sua Reunião Anual de Acionistas de 2021 (a "Declaração de Procuração de 2021"), que foi arquivada na SEC em 13 de abril de 2021. Na medida em que as participações nos títulos da Medalliatenham mudado desde os valores impressos na Declaração de procuração de 2021, tais mudanças foram ou serão refletidas nas Declarações de mudança de propriedade no Formulário 4 arquivado na SEC.

Imediatamente após o envio da Declaração de Proxy definitiva da Transação à SEC, Medallia correio a Declaração de Proxy definitiva da Transação e um cartão de proxy BRANCO a cada acionista com direito a voto na assembleia extraordinária para deliberar sobre a Transação. OS ACIONISTAS SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO DA TRANSAÇÃO (INCLUINDO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS À MESMA) E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE MEDALLIA NA SEC QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os acionistas podem obter, gratuitamente, as versões preliminar e definitiva da Declaração de Representação da Transação, quaisquer alterações ou suplementos à mesma e quaisquer outros documentos relevantes apresentados pela Medallia SEC em relação à Transação no site da SEC (https://www.sec.gov). Cópias da Declaração de Proxy da Transação definitiva Medallia, quaisquer alterações ou suplementos à mesma e quaisquer outros documentos relevantes arquivados pela Medallia SEC em relação à Transação também estarão disponíveis, gratuitamente, no site de relações com investidores Medallia(medallia) ou por escrito à Medallia, Inc., Attention: Investor Relations, 575 Market Street, Suite 1850, San Francisco, Califórnia 94105.

Declarações prospectivas

Esta comunicação contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas, incluindo declarações relativas à transação, incluindo o momento previsto para o fechamento da transação; considerações levadas em conta pela diretoria da Medalliaao aprovar a transação; e expectativas para a Medallia após o fechamento da transação. Se algum desses riscos ou incertezas se concretizar, ou se alguma das suposições da Medalliase mostrar incorreta, os resultados reais da Medalliapoderão diferir substancialmente dos resultados expressos ou implícitos nessas declarações prospectivas. Riscos e incertezas adicionais incluem aqueles associados a: a possibilidade de que as condições para o fechamento da Transação não sejam atendidas, incluindo o risco de que as aprovações necessárias dos acionistas da Medalliapara a Transação ou as aprovações regulatórias necessárias para consumar a Transação não sejam obtidas; possíveis litígios relacionados à Transação; incertezas quanto ao momento da consumação da Transação; a capacidade de cada parte de consumar a Transação; possível interrupção relacionada à Transação para os planos e operações atuais da Medallia, inclusive por meio da perda de clientes e funcionários; e outros riscos e incertezas detalhados nos relatórios periódicos que a Medallia arquiva na SEC, incluindo o Relatório Anual da Medalliano Formulário 10-K arquivado na SEC em 22 de março de 2021 e o Relatório Trimestral no Formulário 10-Q arquivado na SEC em 4 de junho de 2021, cada um dos quais pode ser obtido na seção de relações com investidores do site da Medallia(https://investor.medallia.com). Todas as declarações prospectivas nesta comunicação são baseadas em informações disponíveis para Medallia na data desta comunicação, e Medallia não assume nenhuma obrigação de atualizar as declarações prospectivas fornecidas para refletir eventos que ocorram ou circunstâncias que existam após a data em que foram feitas, exceto conforme exigido por lei.